簡易組織再編

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簡易組織再編

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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簡易組織再編

簡易組織再編は、吸収合併等の場合における存続会社を対象とするものになります。

会社法は、小規模の組織再編について産業再生法と同様に、株主総会を不要とする基準を「5分の１」基準にしています。

これを下回る割合を存続会社が定款で定めた場合、その割合となります。

吸収合併・吸収分割により、交付する再編対価の額（帳簿価格）が、吸収合併存続会社・吸収分割承継会社（存続会社等）の純資産額の「5分の1」を超えない場合、存続会社の株主総会等の株主総会決議不要です。

5分の1基準は、存続会社の定款により、これを下回る場合（厳格化）を定めることができます。

存続会社等の純資産額は、法務省令が定める方法により算定されます。

また、交付すべき再編対価が純資産額の5分の1以下である場合、存続会社等の株主総会決議が不要となります。

当該純資産額は、法務省令で定める方法により算定されます。

１　資本金の額＋資本準備金＋利益準備金＋剰余金の額＋[最終事業年度の末日のその他純資産の部に計上した額－（株主資本＋新株予約権に係る額）]＋新株予約権の帳簿価額

２　自己株式＋自己新株予約権の帳簿価額

吸収合併における算定方法は、１の合計額から２の合計額を減じて得た額です。

その差額が500万円を下回る場合、500万円とします。

また、存続会社等の株主は、組織再編に反対の通知を会社にすることができます。

法務省令で定める数の株式を有する株主が当該通知をした場合、存続会社等は株主総会の決議による合併契約等の承認を要します。

法務省令が定める簡易組織再編の異議要件は、議決権を有する株式の「6分の1」の反対を必要とします。

これより少ない数の反対により、簡易組織再編を阻止しうる旨を定款に規定することができます。

株主総会の承認決議成立のために必要な議決権割合または議決権数に関し、特段の定款規定を設けている場合、承認決議の成立を阻止できる数の株式の反対があれば、株主総会の決議を省略することはできません。

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