社債の発行

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社債の発行

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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社債の発行

会社法は、旧有限会社制の廃止にともない、次の会社においても資金調達の円滑化・多様化から、社債の発行を認めています。

≫取締役会設置会社

≫取締役会非設置会社

≫持分会社

また、会社法は、従来の商法の社債発行に関する一定の規制を削除しています。

≫前に募集した社債総額の払い込みがあった後でなければ、新たに社債の募集ができないこと（旧商法）。削除の理由は、社債の乱発につながらないためです。

≫同一種類の社債の券面額は均一か最低価額で整除できること（旧商法）。削除の理由は、会社法では、社債権者集会の議決権の算定基準として、各社債の券面額規制は不要だからです。

≫割増金がついた社債の償還は同率であること（旧商法）。削除の理由は、不当な射幸心の刺激は、刑事罰に委ねるべきだからです。

≫社債の募集が完了した際に、取締役は各社債につき全額または第１回の払い込みをさせること（旧商法）。削除の理由は、必ずしも合理性に欠ける規定とはいえませんが、取締役の善管注意義務からすれば当然の規制であり、あえて規定を設けないこととしました。

また、社債の発行規制は緩和され、次のような特徴があります。

≫社債発行は株式会社および持分会社のいずれも可能です。

≫取締役が１人の会社も発行できます。

≫社債の募集に応じて社債の申し込みをした者に割当をします（募集社債）。

≫募集社債の総額につき、割当を受ける者を定めていない場合、社債発行を打ち切り、次の社債を発行することができます。

≫各社債の額が１億円以下の場合、社債管理者を必要とします。

≫社債管理者の職務は、弁済（元本償還・利息の支払い）の受領・債権の保全などです。

≫社債権利者集会の決議があったときは、裁判所の認可がなければ、その効力を生じません。

社債の発行方法には、次の方法があります。

≫総額引受

特定の者が社債の総額を包括的に引き受けます。

≫公募発行

直接公衆から募集します。

≫売出発行

一定期間内に公衆に個別的に売り出します。

≫残額引受

応募不足額については証券会社が引き受けます。

また、会社が社債を募集する為には、会社法６７６条が規定する事項に加え、法務省令に基づき、次の事項を定める必要があります。

≫「数回に分けて」募集社債と引換えに金銭の払い込みをさせるときは、その旨及び各払込期日の払込金額

≫「他の会社と合同して」募集社債の発行をするときは、その旨および各会社の負担部分

≫募集社債と引換えに「金銭以外の財産」を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容

≫社債管理者との委託契約において、会社法が規定する社債管理者の「権限以外の権限」を定めるときは、その権限の内容

≫社債管理者との委託契約において、社債管理者が辞任することができる事由

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