譲渡制限株式の取得

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譲渡制限株式の取得

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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譲渡制限株式の取得

譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて、承認をするか否かの決定をすることを請求できます。

株式会社が当該承認をするか否かの決定をするには、株主総会及び取締役会設置会社においては取締役会の決議によることを要します。

ただし、定款に別段の定めを設けることができます。

譲渡制限会社の取得者は、事後的に、名簿上の株主と共同で譲渡承認を会社に求めることができ、会社は決定内容を請求者に通知しなければなりません。

譲渡制限株式の取得者から会社に対して、取得の承認を請求する手続は、名義書換請求のために必要な手続と同様のものとしました。

取得の承認請求において、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、取得した株式の株主として株主名簿に記載されます。

会社は譲渡承認を拒否した場合、対象株式を買い取ることを要します。

対象株式を買い取る旨及び買い取る株式数等は、株主総会の決議によらなければなりません。

会社は買い取る者である指定買取人を指定することができ、定款に譲渡を承認しない場合、指定買取人をあらかじめ定めておくことができます。

また、会社の承認を得ないで、譲渡制限会社を譲渡し人から取得した者が、会社に名義書換請求をした場合、会社はその取得を承認しないで、名義書換を拒むことができます。

また、発行会社又は指定買取人が、対象株式を買い取る場合、譲渡等承認請求者に通知しなければなりません。

当該通知により売買契約が成立すると解されます。

売買契約の撤回・解除に関し、発行会社または指定買取人が撤回を承諾しない限り、譲渡等承認請求者は買取通知を受けた後、当該請求を撤回することができません。

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