譲渡制限株式の承認機関

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譲渡制限株式の承認機関

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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譲渡制限株式の承認機関

会社法では、会社の機関設計により、株式譲渡の承認機関は次のようになります。

１　取締役会非設置会社では、株主総会

2　取締役会設置会社では、取締役会

3　定款に別段の定めがある場合、1,2の限りではない

定款の別段の定めとは、次の内容となります。

≫承認権限を代表取締役等に委任し、または特定の属性を有する者に対する譲渡については、承認を要しないこと

≫発行会社が対象株式を買い取る者として指定買取人を指定する場合、株主総会および取締役会設置会社では取締役会の決議によるが、あらかじめ指定買取人を指定しておくこと

定款における別段の定めにより、当該趣旨に反しない属性の者を譲受人とする場合、定款により株式譲渡の承認権限を代表取締役に委任する、または会社の承認を必要としないことを認めます。

また、譲渡制限株式を株主間で譲渡する場合、会社の承認を不要とするかについては、明文規定がありません。

譲渡承認につき定款で別段の定めを設けることができますので、別段の定めに従うことになります。

具体的な内容は、次のようになります。

≫定款で、別段の定め（株主間の譲渡につき会社の承認を要しない旨等）を規定した場合、会社の承認は不要

≫承認を要する場合、承認機関は、取締役会非設置会社では株主総会であり、取締役会設置会社では取締役会

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