株主総会の取締役等の説明義務

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株主総会の取締役等の説明義務

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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株主総会の取締役等の説明義務

取締役等は、株主総会において、株主から特定の事項に関し質問を求められた場合、必要な説明をしなければなりません。

議案の判断とは別の目的に情報を使用するため、株主が質問することは権利の濫用となります。

株主の権利濫用または総会の適正な運営を妨害する行為でないにも関わらず、取締役等が説明をしない場合、その議案についてした決議は取消原因となります。

会社法は、説明の拒否自由として次の場合を規定しています。

≫質問事項が議題と関係がない場合（役員のプライバシーなど）

≫説明することにより株主の共同の利益が著しく害する場合（重要な企業秘密に関する内容など）

≫その他の正当な事由がある場合として法務省令で定める場合

法務省令は、取締役等が株主総会において説明義務を負わない場合として、次の内容を規定しています。

≫株主が説明を求めた事項をするために調査を要する場合（会社が総会の日の相当期間前に、通知を受けていた場合等を除く）

≫説明により会社その他の者の権利義務を侵害することとなる場合

≫実質的に同一の事項について繰り返して説明している場合

≫株主が説明を求めた事項について説明をすることができないことにつき正当な事由がある場合

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