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募集株式発行で増資するには

株式会社は設立時に、株主から資本金の出資を受け、それを資本金として事業をしていきますが、その後、会社を運営していく上で、当初の資本金だけでは足りなくなることも出てきます。

その場合に、外部から資金調達をする方法として、借入のほかに、増資が考えられ、増資をするには新しい株式を発行して、それを株主に割り当てる募集株式発行があります。

募集株式発行の方法には、株主割当と第三者割当の２つの方法があります。

また、現在登記されている発行可能株式総数を超えて増資するときは、株主総会で発行可能株式の総数を変更する決議を行なう必要があります。
①株主割当による方法

株主割当とは、株式の発行の際に、自己株式を除く全員の株主に対して、その所有する株式数に応じて、株式を割り当てる方法のことをいいます。

②第三者割当による方法

第三者割当とは、株主割当による方法以外の募集株式の発行のことをいいます。

既存の株主でない第三者に割当を行なう場合だけではなく、既存の株主に、株式数とは無関係に全部、または一部の株式を割り当てる方法もあります。

募集株式の発行の際には、まず「募集事項」の決定といい、募集株式の具体的な内容を決定する必要があります。

募集事項は次のような内容です。
①募集株式の数

②募集株式の払込金額またはその算定方法

③金銭以外の財産を出資するときは、その旨並びに当該財産の内容及び金額（現物出資）

④募集株式と引換えにする金銭の払込または前号の財産の給付の期日またはその期間

⑤株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集を決定する機関は、公開会社であるか、譲渡制限会社であるか、株主割当か、第三者割当か、定款に他の機関で決定する旨がうたわれているかどうかによって異なります。

＜募集を決定する機関＞
株主割当 第三者割当
譲渡制限会社
（非公開会社）		 原則 株主総会の特別決議 株主総会の特別決議
例外 定款に取締役会に委任とあれば、取締役会 株主総会の特別決議による委任があれば、取締役会とすることも可能
公開会社 取締役会決議 取締役会決議
（ただし、有利発行の場合は株主総会の特別決議が必要）

新会社法施行前に設立している譲渡制限会社（非公開会社）は、株主割当の場合の募集事項の決定機関が、取締役会であるという定款の定めがある会社とみなされます。

募集事項が決定したら、会社は株主割当の場合は株主へ、第三者割当の場合は、株式の申し込みをしようとするものに対して募集事項を通知します。

それに対して株主（若しくは第三者）は、株式の申込書を会社に提出します。

その後、払込機関に出資金の払い込みを行ないます。

そして、払込期日または払込機関の末日から２週間以内に、所在地を管轄する法務局へ変更登記の申請をしなければなりません。

＜現物出資とは＞

現物出資とは、金銭の提供により出資を行なうのではなく、現物である有価証券、不動産、パソコン、応接セットなどのオフィス用品など、財産的価値を有するものを提供することにより出資を行なうことをいいます。

現物出資をした場合、出資した財産の価格が適当であるかどうかについて、裁判所の選任した検査役の調査を受けるか、または弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士などの専門家の証明が必要ですが、下記の場合には不要となります。
①現物出資の金額が、発行済み株式総数の１０分の１を超えない場合

②現物出資の金額が、５００万円以下の場合

③現物出資の目的物が、市場価格のある有価証券の場合

④履行期の到来した金銭債権である場合

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特例有限会社の商号目的変更と増資、取締役、監査役の就任
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就任承諾書（有限会社商号目的役員変更増資）
株式申込書（有限会社商号目的役員変更増資）
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