ＸはＡ株式会社の株主であり、Ａ社の代表取締役であるＹ１らの責任を追及する本件株主代表訴訟を提起した。
なお、Ｘは、本件訴えの日の６ヶ月前から継続してＡ社の株式を保有している。
Ｙ１はＡ社の代表取締役であり、Ｙ２・Ｙ３は同社の監査役である。
Ａ社は、平成１０年８月２８日、Ｂ社との間で、①Ａ社を存続会社、Ｂ社を解散会社とする吸収合併を行い、②Ａ社は、合併に際し、合併期日前日最終のＢ社の株主名簿に記載された株主が所有する株式数に０、２を乗じた数の合計に相当する数（ただし、１株未満の端数は切り捨てる）の額面普通株式（１株の額面金額５０円）を発行し、各株主に対し、その所有するＢ社の株式１株につき、Ａ社の株式０、２株を割り当てるなどの約定を含む合併契約を締結した。
Ｘは、Ａ社がＢ社を不公平な合併比率により吸収合併したため、Ｂ社の株主には時価総額１１９億５４００万円のＡ社の株式が割当発行され、他方Ｂ社から引き継いだ正味財産は２６億６００万であるから、Ａ社に少なくとも９３億円の損害が発生しており、これはＡ社の取締役及び監査役であるＹらがＡ社に対する忠実義務及び善管注意義務に違反したため生じた損害である、と主張した。 |
