Ａ株式会社は、Ｂ・Ｘ・Ｃの兄弟及びＤ・Ｅの計５名の共同事業として運営されていた同族株式会社であるが、簿外資産をもってＦ株式会社ら６社を設立した。
Ｆ社は、株式・資産の全てをＧ株式会社に譲渡し、その譲渡代金によってＹ株式会社が設立された。
Ｙ社は、Ａ社の１００％子会社であり、不動産の保有によるＡ社の簿外資産の保全増殖を目的としたＢら５名の共同事業の一部であったが、昭和３６年、国税庁の査察を契機にＢら５名の間でＡ社を中心とする共同事業関係を解消する旨の協定が成立した。
そして、Ｙ社については、発行済株式総数１万８０００株のうち、Ａ社の取締役であったＸにＡ社からＹ社株式７０００株が配分される事となった（もっとも、Ｙ社においては、これまで株券が発行されたことはない）。
ところが、協定成立後に、資産分配の遅延・Ｙ社の名義上の取締役によるＹ社資産の勝手な名義変更・遠隔地の不動産の処理・新たな簿外預金の発見等による紛争がＢら５名の間で発生した。
最終的に昭和３９年８月、ＢがＸに対して金員の支払を請求しない代わりに、ＸがＹ社に関する全ての権利を放棄する旨の合意がＸ・Ｂ間でなされた。
ところが、Ｘは、自らがＹ社の７０００株を保有する株主であることを前提に、Ｙ社の営業が完全に停頓していること、及び、株主Ｘ・Ｂ間の対立によってＹ社の業務執行が著しい難局に逢着していること等を理由にＹ社の解散判決を求める訴えを提起した。
原審判決は、Ａ社は、Ｂら５名の共同事業であって実質が民法上の組合だから、前商法２６５条も２０４条２項・２０６条も適用されず、結局Ｙ社株式７０００株はＡ→Ｘ→Ｂと移転していることになってＸはＹ社の株主ではなく、ＸにはＹ社の解散を求める原告適格がないとして訴えを却下した。
Ｘは上告した。 |
