Ａは、化粧品の製造販売等を主たる事業とするグループ企業のＹ１社（被告・被控訴人・控訴人・被上告人）の発行済株式総数の４、６％、Ｙ２社の発行済株式総数の３９、５％等、Ｙ１～Ｙ５株式会社の株式及びＹ６有限会社の持分を有するオーナー経営者であったが、平成１２年１１月１５日に死亡した。
なお、Ｙ１～Ｙ５社は定款で株式の譲渡制限をしている。
上記株式及び持分は、法定相続人４名が遺産を準共有している状態にある。
法定相続人は、Ａの妻Ｘ（原告・控訴人・被控訴人・上告人）、Ａの実姉Ｂ、その夫Ｃ及びＡの実妹Ｄの４名であり、Ｘの準共有分は４分の３である。
Ｘは、Ｙらに対し、本件株式等について株主又は社員の権利を行使すべき者にＸを選定した旨を通知し、前商法２９３条の６又は前有限会社法４４条の２の規定に基づき、以下の理由を書面に掲げて会計帳簿等の閲覧謄写を求めた。
第１に、Ｅ株式会社は、Ｙ１社から３１７億余円、Ｙ６社から９９億余円、Ｙ５社から７１億余円、Ｙ３社から７億円の無担保融資（以下、「本件貸付」という）を受けていたが、Ｙ１社の代表取締役であるＦに対し、無担保で７２億余円を融資したため、Ｅ社の財務状況が悪化し、本件貸付が回収不能となるおそれが生じたので、適正な監督を行なう必要がある（理由①）。
第２に、遺産分割協議及び相続税支払のための売却に備え、本件株式等の時価を算定するために必要がある（理由②）。
第３に、平成１２年度の決算期時点において、Ｙ１社は簿価４７億余円相当の、Ｙ６社は簿価１５４億余円相当の美術品を所有し、グループに属するＧ財団に寄託しているが、かかる多額の美術品の取得は会社財産を著しく減少させ、会社・株主に回復できない損害を被らせるおそれが高いから、本件美術品の内容・数量、購入された時期・金額、購入の相手方等を調査する必要がある（理由③）。
第４に、Ｙ６社が有するＥ社株式７３万５０００株をＦに代金合計７３万５０００円で売却したのは不当な安値での譲渡であるから、会計処理の内容及び株式取得価格等を調査する必要がある（理由④）。
原審は、理由①～④のいずれも、前商法２９３条の第１号及び旧有限会社法４６条により準用される同号所定の「株主が株主の権利の確保若しくは行使に関し調査を為す為に非ずして請求を為したるとき」（以下、「第１号所定の拒絶事由」という）に該当するとして、Ｘの請求を棄却した。 |
