Ａ株式会社は、Ｙの有するＢ株式会社の株式約９２％を買い取り、Ｂ社を買収する事を検討し、銀行を通じてＹと交渉を行ない、Ｂ社の純資産額を基礎として売買代金を２億２４０万円とすることで交渉はまとまりかけた。
ところが、Ａ社がＢ社の資産の調査をしたところ、Ｂ社のＣ社に対する債権は回収可能性に乏しく、売買代金の算定根拠になったＢ社の純資産額に疑問が生じることとなった。
そこでＡ社は、更に調査を継続すべきところ、Ｙが契約を急いだこともあって、これに代えて、Ｙが、Ｃ社の財務内容が健全であり、Ｃ社が履行を怠ったときは、連帯して保証する旨の特約（本件保証条項）を、従前作成していた契約書案に加えることとして、売買契約が締結された。
しかしその後、Ｃ社が債務超過で休業状態となり、債務の履行ができない状態になったため、Ａ社を吸収合併したＸ株式会社が、Ｙに対し、本件保証条項が損害填補契約である等と主張し、Ｂ社の資産の減価分につき損害賠償を請求した。 |
