Ｙ社株式会社は、昭和６３年５月２３日、新株発行を行う旨の取締役会決議を行い、同年６月１５日、当該新株発行にかかる払込が行われた。
だが、この新株発行については、以下の事情が認められた。
第１に、Ｙ社株主に対する通知が行われず、また公告もなされていない（１）。
第２に、本件取締役会開催に際して、取締役の一部に開催通知が行われておらず、その取締役は本件取締役会に出席していない（２）。
第３に、Ｙ社においては、かねてより代表取締役Ａの経営に対して一部取締役から不満が出ており、これに対して本件新株発行は、Ａが自己のＹ社における支配権を確立するためになされている（３）。
そして第４に、新株発行にかかる払込金は、早期にその拠出者の経営する会社に貸し付けられているほか、Ａを支持する従業員に支払われており、Ｙ社の資本の充実に資するものではなかった（４）。
これに対して、Ｙ社株主Ｘは新株発行無効の訴えを提起した。
第１審、原審とも、以上の事情のうち、第１、第２の手続的瑕疵をもってしては本件新株発行は無効とならないとしたが、第３、第４の瑕疵をとらえてこれを無効とした。
Ｙ社が上告した。 |
