Ｙ株式会社の取締役Ａは、創業以来の代表取締役で発行済株式の過半数を有するＸと不仲になり、その信頼を失っていた。
そこで、専らＹ社の支配権を奪い取る目的をもって、昭和６１年９月１６日、取締役会を開催して自らを代表取締役に選任する決議を行った。
さらに、同年１１月１４日、当時入院中であったＸに招集通知をせずに取締役会を開催し、新株発行の決議を行った。
これに基づいて発行された新株は、その全部をＡが引き受け、保有している。
これに対してＸは、以下のように主張して、本件新株発行につき無効の訴えを提起した。
第１に本件新株発行にかかるＹ社取締役会決議は、Ｘに対する招集通知がなされておらず不適法であり、当該瑕疵ある取締役会決議に基づく本件新株発行は無効である。
第２に、本件新株発行は、Ａ自らがこれを全部引受け、Ｙ社を支配できるようにする目的の下にしたものであり、著しく不公正な方法によりされたものであるから無効である、というのである。
原審は、Ｘの第２の主張を取り上げ、著しく不公正な方法による新株発行は特別の事情がある場合に限って無効になると解すべきところ、本件においては、新株がすべてその発行を計画したＡによって引き受けられ、保有されており、取引安全のために新株発行を無効とすることを特に制限する事情はなく、Ｙ社が小規模で閉鎖的な会社で、本件新株発行が以上の目的でされたことを併せ考えると、以上の特別の事情があり、本件新株発行は無効であるとした。
これに対して、Ｙ社が上告した。 |
