授権株式数増加の条件付決議

授権株式数増加の条件付決議

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授権株式数増加の条件付決議

最判昭和３７年３月８日（株主総会決議無効確認請求事件）
民集１６巻３号４７３頁

＜事実の概要＞

Ｙ社は、発行予定株式総数１６００万株、発行済株式総数５５０万株の株式会社であったが、臨時株主総会において、次の４つの議案を決議した。

①再評価積立金の一部を資本金に組み入れる。

②発行予定株式総数を１６００万株から１６５０万株に変更する。

③発行価額を１株５０円として１１００万株の新株発行を行い、発行価額中２０円は再評価積立金をもって充当するものとする。

発行価額の残額３０円については払込金を徴収し、株式１株につき２株の割合で新株を割り当てる。

④発行予定株式総数を１６５０万株から６０００万株に改めるが、この決議は、再評価積立金の一部資本組入れならびにこれに伴う新株発行と同時に効力を生ずるものとする。

株主Ｘは、②～④の総会決議の無効確認を求めて本件訴えを提起した。

すなわち、②決議は、授権株式の全部が発行済みとならなければ発行予定株式総数を増加することができないから無効である。

また、②決議が無効である以上、その有効性を前提とする③決議も無効である。

そして、決議時の発行済株式総数が５５０万株であるＹ社が発行予定株式総数を１６５０万株から６０００万株に増加する④決議は前商法３４７条に反し無効であり、条件付決議をしたからといって有効となるものではない。

第１審及び原審ともＸの請求棄却。

Ｘは上告した。

＜判決理由＞上告棄却。

「本件当時の商法２８０条の２は、・・・会社の定款において定めた会社の発行する株式の総数、授権資本の枠の範囲内においては、取締役会は、経済事情の情勢に応じて適宜新株を発行し、機動的に会社資本を調達することができる旨を定めたものと解するを相当とする。

それ故、未発行株式がなお残っており、従来の資本額に相当する株式の全部が払込済みとなっていなくとも、更に会社が発行する株式総数の枠を拡大しておく必要があるといわなければならない。

また本件当時の商法３４７条は、会社の発行する株式の総数は、発行済株式の総数の４倍を超えてこれを増加することを得ない旨を規定しているが、右は、会社の発行する株式の総数の限度を発行済株式の総数の４倍以下とすることを定めたものであり、従前からの会社が発行する株式の総数の枠を拡大することができない旨の制限を規定したものとは認められないことは、前記商法２８０条の２の法意と対照しても、明らかである。

されば、会社が発行する株式総数中に未発行部分がある場合でも、株式総数を増加する旨の定款変更は、それが発行済株式総数の４倍を超えないものである限り、なしうるものと解するを正当と」する。

「本件当時の商法３４７条は、会社の発行する株式の総数は、発行済株式の総数の４倍を超えて、これを増加することを得ない旨を定めているが、それは、会社の発行する株式の総数の増加が、発行済株式の総数の４倍を限度とするという趣旨であって、右株式の総数増加についての株主総会の決議当時において発行済となっている株式の総数を基準とするものではなく、右株式の総数の増加の時において発行済となっている株式の総数を基準とするものと解するを相当とする。

また、株主総会の決議の効力の発生を条件または期限にかからしめることは、法律の規定、趣旨または条理に反しない限り、原則として許されると解すべきものであって、株式の総数の増加を定める株主総会の決議の効力が、右総数増加の基準とされた発行済株式の総数が現実に発行済となったときに発生するものとされた場合において、株主総会の決議の効力の発生を右のような条件にかからせることは、前記商法３４７条の規定、趣旨または条理に反する点で何ら認められない。」

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