Ｘ株式会社は、関東一円を販売区域とするパン類の製造販売を営むトップメーカーである。
ＹはＸ社の設立以来その代表取締役の地位にあり、ワンマン社長として同社を取り仕切ってきた。
昭和３８年９月、千葉県でパン類の製造販売を営んでいたＡ株式会社の株式のうち、２５万８０００株をＹが、３万２０００株をＸ社が取得し、翌年残りの株式をＹの妻が取得した。
この際、ＹによるＡ社株式取得代金は全てＸ社からの借入によるものであった。
Ａ社は、Ｘ社の千葉工場と商号を変更した上で、後にＸ社に吸収合併されたが、その間、Ｙは、Ｘ社傘下の販売店をＡ社に移管させる等の行為を行っていた。
他方、Ｘ社は、全国規模でのパン類の製造販売の展開を志し、関西地域をその目標地域の１つとして調査を行ってきた。
その中で、Ｘ社のメインバンクであるＢ銀行が、Ｙに対し大阪の土地の売却話を持ち込んできたため、社内や大株主の反対にもかかわらず、Ｙはこれを取得して関西に進出することを決意した。
大阪の土地はＸ社が購入したが、Ｙは、この土地を使い、自ら全額資本金を調達して大阪工場Ｃ株式会社を昭和４１年に設立した。
Ｃ社の発行済株式総数９万株のうち、Ｙが５万株、Ｙが全株式を保有するＤ社が３万９２００株を保有しており、ＹがＣ社の代表取締役であった。
Ｄ社は、Ｘ社の機械設備、Ｘ社からの借入及びＸ社の連帯保証の下での金融機関からの借入をもとにパン類の製造販売を展開するなど、実態においても外見においてもＸ社の完全子会社的存在だった。
ＹのＸ社等の代表取締役退任後の昭和５１年５月、Ｘ社の監査役が同社を代表し、競業避止義務違反等を理由に損害賠償又はＹらの保有していたＡ社株式について割り当てられたＸ社株式及びＣ社株式の引渡（又はそれに代わる填補賠償）を求めて提訴。 |
