Ｘ社は昭和２６年１月設立の、製材加工業等を営む株式会社であるが、昭和２８年１２月２８日以来休業状態にあった。
昭和３０年９月、Ｘ社はＹ協同組合に対し、Ｘ社の製材工場の土地、建物を、Ｘ社が必要とするときはＹ社は何時でもこれを返還するという約定で貸与し、Ｙ組合はこれらを木材置場及び事務所として使用した。
昭和３１年１１月９日、Ｙ組合の専務理事は、Ｘ社の代表取締役Ａから製材工場の土地、建物、機械、及び器具類一式（以下「本件物件」）をＹ組合に売却したい旨の売買の申込を受けたので、即日代金の支払を済ませた。
昭和３１年１２月にＸ社がＹ組合に対し貸与物件の返還を請求したが、Ｙ組合がこれに応じなかったので、本訴を提起し、物件の明け渡しと明け渡しまでの損害賠償を請求した。
Ｙ組合が上記のような売買の成立を主張したのに対し、Ｘ社は、①本件物件の売買は、前商法２４５条１項１号にいう営業の重要な一部の譲渡に当り、Ｘ社の株主総会の特別決議を要するにもかかわらず、これを経ていないから売買契約は無効である、②Ｘ社では重要な事項について取締役会の決議を要することになっているのに、本件物件の売買についてＸ社の取締役会決議による承認を受けていないから無効であるなどと主張した。
第１審、控訴審ともにＸ社の請求を棄却した。
Ｘ社は上告した。
本判決は、上告理由のうち、上記①以外の理由に対するものである。 |
