上場会社たるＹ社は、昭和６２年４月３０日、Ｙ社が約８５％の株式を所有する非上場会社である子会社Ａ社との間で、Ｙ社を存続会社、Ａ社を消滅会社とする吸収合併
行い、合併比率を１対１とする本件合併契約を締結した。
当該契約では、Ａ社は、同年３月末日における貸借対照表、財産目録等を基礎として一切の資産・負債等をＹ社に承継させ、同年４月１日から合併期日までの資産・負債の変動については別に計算書を作成してＹ社にその内容を明示することとされていた。
Ａ社は、同年３月末日以降、２度にわたり、其の資本額を各２倍にする増資を行い、資産の評価替を行なった。
Ｙ社の株主総会は、同年６月２６日、本件合併契約を承認した。
Ｙ社の株主Ｘは、①本件合併比率は、いずれの資産によっても著しく不当かつ不公正であるから、合併は無効である、②本件承認決議は特別利害関係人が議決権を行使したため著しく不当な決議がなされたものであり、決議取消事由を有すること等を主張し、本件合併の無効確認を求めた。
原審（東京地判平成元・８・２４判時１３３１号１３６頁）はＸの請求を棄却した。
Ｘは控訴した。
なお、本判決は、原審判決を多数引用しており、以下の判決理由における引用部分については原審判決の該当箇所を直接掲げる形で表記している。 |
