Ａ株式会社はＢ株式会社を吸収合併し、中心事業の転換をはかるとともに株主の安定化をはかろうとした。
これに対し、Ａ社株式の発行株式総数の約２５％を保有していたＣが上記合併は自己の持分比率の低下をもたらすという理由で合併反対の意思を表明した。
ＡＣ間の交渉を経て、Ａ社はその１００％出資子会社であるＤ株式会社に対し、Ｃ所有の株式を同人の要求する価格で買取った上、Ａ社の関連会社にＣからの買入価格より低い価格で売り渡すことを指示し、Ｄ社は上記指示に従い、Ｃとの間で本件株式について代金を８２億円余とする売買契約を締結し、契約と同時に株券の引渡しを受け、代金全額を支払い、その後本件株式を複数のＡ社の関連会社に対して代金合計４６億円余で売り渡した。
差損はＤ社が負担し、他方ＡＢ間の合併も成立した。
その後、Ａ社の株主となったＸがＤ社による本件株式の買取は自己株式取得を禁止した前商法２１０条に違反し、その結果として差損額３５億円余りが生じたとして、上記買取り当時Ａ社の取締役であったＹらに対しＡ社への賠償を求めて株主代表訴訟を提起した。
第１審・原審ともにＹら敗訴。
原審は本件株式買取が前商法の禁ずる自己株式取得であることを理由とした判示であった。
また原審ではＹは本件株式買取により合併が実現したことによりＡ社に利益が生じており損益相殺の対象となる旨主張したが原審は否定した。
Ｙは上告した。 |
