Ｘは、Ｙ株式会社の発行済み株式総数８０００株のうち４３５０株を有する株主であり、かつＹ社の代表取締役であった。
Ｘは、昭和５２年９月ころ、持病が悪化してきたので、Ｙ社の業務から退き療養に専念することになり、同年９月２１日、Ｙ社取締役Ａとの間で、全持株をＡに譲渡する売買契約を締結すると同時に、ＸがＹ社の代表取締役を辞任し、Ａが後任の代表取締役に就任すべきことを取り決めた。
そして、上記趣旨に副って、Ｘの代表取締役辞任届が作成され、Ａを後任の代表取締役に選任する決議がなされた旨の取締役会議事録が作成された。
その後、Ａは同年１０月３１日開催の臨時株主総会において、経営陣の一新を図り、Ｘとその妻Ｂを取締役から解任し、新たにＣ・Ｄを取締役に選任した。
そこでＸは、主位的請求として、臨時株主総会における取締役の解任・選任決議が無効であることの確認を求め、予備的請求として上記決議の取消を求めた。
第１審判決は、Ｘの請求を棄却した。
控訴審においてＸは、Ｙ社がＸを解任したことに正当な事由はないから、前商法２５７条１項但書により、損害賠償として役員報酬相当額の支払を求める旨を予備的請求に追加した。
控訴審判決は、上記事実によると、Ｙ社がＸを解任したのは会社運営上しごく当然のことであってなんら非難すべき事由は存在しないとして、損害賠償の請求を斥け、控訴を棄却した。
Ｘは上告した。 |
