子会社管理に関する取締役の責任

子会社管理に関する取締役の責任

スポンサードリンク
　

子会社管理に関する取締役の責任

東京地判平成１３年１月２５日（損害賠償請求事件）
判時１７６０号１４４頁、金判１１４１号５７頁

＜事実の概要＞

Ａ株式会社の１００％子会社であるＢ株式会社のさらに１００％子会社であるＣ株式会社は、昭和５６年、ニューヨーク証券取引所の会員となった。

ニューヨーク証券取引所は、平成２年８月８日、Ｃ社が米国証券取引委員会規則によって維持すべきとされる自己資本金額を維持せず、また不正確な定期報告書をニューヨーク証券取引所に提出したとして、同規則違反を理由にＣ社に対して１８万米ドルの課徴金を課し、Ｃ社は同額を納付した。

さらに平成７年１０月２５日、ニューヨーク証券取引所は、同様の違反行為についてＣ社に対して１００万米ドルの課徴金を課し、Ｃ社は同額を納付した。

Ａ社の株主であるＸらは、１００％孫会社であるＣ社の損失はそのままＡ社の損失となるとして、Ａ社の取締役であるＹらに対して株主代表訴訟を提起した。

その理由として、Ｘらは、①Ａ社にはＣ社がニューヨーク証券取引所に提出する定期報告書について提出前にＹらの承認を取り付けなければならないとの内規が存在していたところ、Ｙらが証券取引委員会規則に違反した内容の定期報告書の提出に承認を与えたこと及び課徴金の支払を承認したことは、取締役の注意義務違反に当る、②仮にＣ社の経営をＡ社に報告すべき内規がなかったとしても、Ｃ社の営業規模から行っても、また、Ａ社に及ぼす影響の大きさからいっても、Ａ社取締役にはＣ社の経営を監視するためのＡ社の内規を制定すべき義務があったのであり、Ｙらはその義務の履行を怠ったと主張している。

＜判決理由＞請求棄却。

「親会社と子会社（孫会社も含む）は別個独立の法人であって、子会社（孫会社）について法人格否認の法理を適用すべき場合の他は、財産の帰属関係も別異に観念され、それぞれ独自の業務執行機関と監査機関も存することから、子会社の経営についての決定、業務執行は子会社の取締役（親会社の取締役が子会社の取締役を兼ねている場合は勿論その者を含めて）が行なうものであり、親会社の取締役は、特段の事情のない限り、子会社の取締役の業務執行の結果子会社に損害が生じ、さらに親会社に損害を与えた場合であっても、直ちに親会社に対し任務懈怠の責任を負うものではない。

もっとも、親会社と子会社の特殊な資本関係に鑑み、親会社の取締役が子会社に指図するなど、かつ、親会社の取締役の右指図が親会社に対する善管注意義務や法令に違反するような場合には、右特段の事情があるとして、親会社について生じた損害について、親会社の取締役に損害賠償責任が肯定されると解される。」

以上の一般論を前提に裁判所は、次のように判示し、Ｙの責任を否定した。

「本件において、Ｃ社（及びＢ社）の法人格が濫用されているとしてこれを否認するに足りるＸらの主張立証はない。」

「Ｃ社の会計処理のあり方やＣ社がニューヨーク証券取引所に提出する定期報告書の内容の決定についてＹらがＣ社に指図をした事実並びにＣ社のニューヨーク証券取引所に対する違反事実の認定への同意及び課徴金の支払についてＹらがＣ社に指図した事実は、いずれも認めるに足りない。

なお、Ｘらは、Ａに本件内規が存在することを前提として、Ｙらが証券取引委員会規則に違反した内容の定期報告書に承認を与えたこと及び課徴金の支払を承認したことは、取締役の注意義務違反に当るとと主張するが、右承認が前記の「実質的に子会社の意思決定を支配した」と評価しうるかという点はさておいても、そもそも本件において本件内規の存在を認めるに足りる証拠は全くない。

また、ＸらはＣ社は実質的にはＡの支店に過ぎないとして、Ｃ社がＡに業務内容を報告していたと認めるべき旨主張するが、この点についての立証もない。」

「Ｘらは、ＹらにはＣ社の経営を監視するための内規を制定すべき義務があったのにこれを怠ったため、前記損害が生ずるに至った旨主張する。

しかしながら、Ｘらの主張の内規を制定すべき義務がＹらに存することの法律上あるいは条理上の根拠についてＸらは具体的な主張を行なわないのでこの主張も失当である。」

会社設立を難しいと思っていませんか？
ご自分で会社を設立するならまずはクリック！！

カテゴリ