計算書類の虚偽記載と取締役の第三者に対する責任

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計算書類の虚偽記載と取締役の第三者に対する責任

名古屋高判昭和５８年７月１日（損害賠償請求事件）
判時１０９６号１３４頁、判夕５１０号１９３頁、金判６８８号４１頁

＜事実の概要＞

Ａ株式会社は大阪証券取引所第２部上場の中堅商社であったが、業績が悪化して慢性の欠損状態に陥ったため、虚偽の計算書類を作成し、経営状態の悪化を粉飾決算によって隠蔽しながら経営の建て直しを図っていた。

手形割引を業とするＸは同業者のＢからＡ社振出にかかる約束手形の割引依頼を受けた。

ＸはＡ社に対して振出の有無を確認したほか、企業情報誌「会社四季報」（上場会社について会社別のその概要、株価動向、役員名、業績、配当率等の情報を提供する季刊誌であり、その記事のうち業績欄の記載は各社が公表する計算書類に基づき作成される。）によってＡ社の営業成績等を調査した上で割引依頼に応じることとし、割引金を支払って本件手形を取得した。

しかし、Ａ社はついに資金繰りが行き詰って倒産し、Ｘは本件手形を支払場所に呈示したが資金不足を理由に支払を拒絶された。

そこで、Ｘが、Ａ社の代表取締役Ｙ１、取締役Ｙ２～Ｙ９に対し、昭和５６年改正前商法２６６条の３第１項後段（前商法２６６条の３第２項）に基づく損害賠償を求めて提訴。

原審敗訴を受け、Ｘが控訴。

＜判決理由＞控訴棄却。

「Ｘが第１次的に帰責の根拠としている昭和５６年法律第７４号による改正前の商法２６６条の３第１項後段の規定の趣旨とするところは、その挙示する各書類の記載に虚偽がある場合において、これを信頼して会社と直接の取引関係に入った者あるいは会社と直接の取引関係はなくとも当該会社の株式又は社債を公開の流通市場において取得した者（その大多数を占める一般投資家としては前記各書類を信頼する以外に投資活動に伴う危険から自己を防衛する手段を有しない。）等を保護することにあり、これを確実なものにするため取締役に対し個人責任として故意・過失の存在を要しない極めて重い責任を負担させていると解されるのであり、従って会社以外の者との間の取引において生じた必要から会社の資力、業績等を判定する資料として右各書類を閲読したにとどまる第三者一般について右規定による保護を及ぼすことは、時として右規定による責任を無過失責任とした本来の趣旨を超えて取締役に過大の犠牲を強いることになり、相当でないといわなければならない。

このことは、同条２項（前商法２６６条の３第３項）により計算書類の承認決議に賛成したことのみを理由に責任を問われる取締役の場合において特に顕著である。

本件についてみるに、Ｘは手形割引業者として同業者であるＢとの間に本件手形の割引契約と締結し、対価を支払って本件手形を取得するに当り、Ａ社の業績を調査しても本件手形に経済的価値を判定するため会社四季報を閲読したにすぎないものであることは・・・明らかであるところ、右によればＸ社は会社と直接取引関係に入った者でないことはもちろん、有価証券を取得した者とはいっても公開市場における株式、社債の取得者とは著しく趣を異にするというべきであるから、その被ったとする損害は前記規定による保護の範囲外にあると解するのが相当である。

従って、・・・計算書類虚偽記載の事実が存在することを帰責原因とするＸの主張は、この点において失当として排斥を免れない。」

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