Ｙ株式会社は事業資金の不足を、Ｙ社代表取締役Ａが代表取締役を兼ねているＸ株式会社からの借入によって補うことにし、昭和３５年３月１０日、その協議のために取締役会を開催したが（以下、「本件取締役会」）、Ｙ社の当時の取締役６名のうちＢ及びＣに招集通知をせず、同人らは出席しなかった。
この取締役会において出席した４名の取締役の協議により、事業資金の不足を補うためにＸ社から３０００万円の資金を借り入れること、その借入申込、時期、支払方法及びそのための手形振出等に関し代表取締役Ａに一任するという内容の決議をした。
Ａは、この決議に基づき、Ｙ社の必要の都度Ｘ社から資金を借入れ、その都度担保のためにＸ社に約束手形を振り出していた。
本件の約束手形２通はいずれもＸ社からＹ社に対する前記貸金の一部の担保として振り出された手形の書替手形として振り出されたものである。
本件手形の受取人であるＸ社は、満期後、手形金の支払を求めて本訴を提起した。
これに対しＹ社は、本件手形振り出しの当時、Ｙ社の代表取締役であったＡはＸ社の代表取締役を兼ねていたから、本件手形はその振出につきＹ社の取締役会の承認を必要とすべきところ、その承認がなく無効であるなどと主張した。
第１審判決は、本件手形の振出及びその原因関係である金銭貸借について、Ｙ社の取締役６名のうち４名の会合による承認の決議があったが、会合においてはＢ及びＣに対する招集通知がなく、同人らが出席しなかったから、この取締役会は手続に瑕疵があったところ、不出席の２名の取締役に適法な招集通知がなされたものと認められるとして、Ｘ社の請求を認容した。
Ｙ社は控訴した。
控訴審判決は、本件取締役会の開催については、取締役の１人であるＢに対し招集通知をせず、Ｂ及びＣが出席しないまま決議がされたことは、Ｙ社の自認するところであり、本件取締役会における承認決議は、その招集手続が前商法２５９条の２に違反し、無効であるとして、Ｙ社の借入契約及び本件約束手形振出行為は全て無効であると判示した。
Ｘ社は上告した。 |
