電子機器の製造販売等を目的とするＹ株式会社の創業者であるＡは自ら代表取締役に就任するととともに、Ｙ社の全株式を所有していた。
Ａは息子Ｂを取締役に就任させ、専ら電子機器関係の技術者として養成しようとした。
またＡの甥であるＸはＹ社の業務及びＢの指導にあたっていた。
ＡはＹ社の経営全般につきＢに任せる状況ではなかったため、ＸにＹ社の将来の経営を委ねる旨の考えを表明していた。
その後Ａの死亡によりＹ社の株式はすべてＢが相続し、ＢがＹの代表取締役に就任したが、ＸはＢに対し、今後Ｙ社を一緒にやっていくのであればＹ社の経営権と株式を譲渡すべきことを主張した。
ＢはＸの申出を入れて発行済株式総数２万株のうち１万５０００株をＸらに無償で譲渡することに同意した。
しかしこの株式譲渡に関してＹ社定款所定の取締役会の承認はなされていない。
その株主総会においてＢ及びＸら全株主出席のもと、Ｂ及びＸらを取締役ないし監査役に選任した。
しかし一方、Ｂは自分がＹ社の全株式を有する株主であるとして別に株主総会を開催し、Ｘらを構成員から排除した取締役ないし監査役を選任した。
Ｘらによりこの株主総会決議の不存在確認を求める訴えを提起。
原審は株主の譲受人たるＸらが株主総会に出席して議決権行使が異議なく認められたことによって、株式譲渡に関して会社の議決権行使が異議なく認められたことによって、株式譲渡に関して会社の最高決議機関である株主総会の承認があったと評価でき、これにより取締役会の承認があった同視されるからＸらの主張は正当とした。
Ｙ社は上告した。 |
