Ｙ有限会社は、Ｘ及びその娘であるＡを中心とする同族経営がなされていた会社であるが、昭和４７年３月ころから経営の行き詰まりを来した。
そのため、Ｘ、Ａ及びその他の主要な社員による協議の結果、ＸとＡはその持分をＢ夫婦（Ｂ，Ｃ）に譲渡し、Ｙ社の経営から手を引くこととした。
昭和４７年５月２８日、Ｘ、Ａ及びＡの夫とＢ夫婦との間で持分譲渡の合意がなされ、Ｂ夫婦は、持分の譲渡を受ける代償として、Ｙ社の債務弁済等のため金５００万円を出捐（しゅつえん）し、Ｘ、Ａは、Ｙ社に対して取締役の辞任届を提出した。
さらに、上記各社員持分譲渡の承認、Ｂ、Ｃの取締役選任等を内容とするＹ社社員総会決議があったとして、Ｂ、Ｃの取締役就任及びＢの代表取締役就任の登記がなされ、以後Ｂ夫婦が事実上Ｙ社の経営にあたっている。
Ｘは、本件訴えにおいて、上記社員総会決議の不存在確認を求めているが、訴えが提起されたのは、社員持分譲渡の合意の約３年後であった。
第１審において請求が認容されたため、Ｙ社控訴。
原審は、本件社員総会決議が会社経営の実権の移転という重大な事項にかかわるものであり、かつ、決議に関する比較的軽微な瑕疵の存否ではなく、決議の存在そのものが問題となっている以上、Ｘの訴え提起を権利の濫用として排斥することはできないとして控訴を棄却した。
Ｙ社は上告した。 |
