取締役の説明義務の範囲と程度

取締役の説明義務の範囲と程度

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取締役の説明義務の範囲と程度

東京地判平成１６年５月１３日（株主総会決議取消請求事件）
金判１１９８号１８頁

＜事実の概要＞

Ｘ社は、投資顧問、情報提供サービス等を業とする株式会社であり、Ｙ株式会社の株主であると共に、Ｙ社の筆頭株主らとの間で締結した投資一任契約に基づく運用者でもある。

Ｙ社は、平成１５年５月２２日開催の株主総会において、取締役選任議案（第４号議案）の決議を行った。

決議に際しては、Ｙ社の株主であるＡ（Ｘ社の副社長）及びＢ（Ｘ社の従業員）により、Ｙ社の有価証券投資に関する再任候補者の監視義務の履行状況に関わる質問がなされた。

Ｘ社は、Ｙ社議長による説明は十分なものではなく、また、Ｂの質問を途中で遮り採決が強行されるなど、前商法２３７条の３所定の説明義務に対する違反があったとして決議の取り消しを求めている。（本件では、ほかに、監査役選任議案、退任取締役・退任監査役に対する退職金贈呈議案についても説明義務違反による決議取消が請求されている）。

＜判決理由＞請求棄却。

「取締役及び監査役が負うとされる説明義務の範囲と程度の問題について検討すると、・・・取締役及び監査役がこのような説明を行なうのは、株主が会議の目的たる事項を合理的に理解し、判断するためのものであることは明らかであるし、一方で、商法２４７条１項１号が、決議の方法が法令に違反したときには、決議の取消事由とされていることからすると、ここでいう説明義務の範囲と程度には自ずから限度があり、株主が会議の目的たる事項の合理的な理解及び判断をするために客観的に必要と認められる事項（以下「実質的関連事項」という）に限定されると解されるべきである。」

「ところで、実際の株主総会の場面において、議決権行使の前提としての合理的な理解及び判断を行い得る状況にあったかどうかを判断するに当っては、会議の目的たる事項が決議事項である場合には、原則として、平均的な株主が基準とされるべきである。

なぜなら、説明義務違反が「決議の方法が法令に違反」（商法２４７条１項１号）するとして決議取消事由とされ、裁判所の審査に服する以上、その判断基準には客観性が要求され、また株主総会が多数の株主により構成される機関であり、説明の相手方が多数人であることを考え併せると、当該質問株主や当該説明者の実際の判断を基礎とすることは妥当ではないからである。

そうであるとすれば、本件訴訟の争点である、本件各決議に関し、Ｙ社の取締役及び監査役が説明義務を尽くしたといえるか否かの問題は、本件株主総会における株主の質問に対して、取締役及び監査役が、本件各決議事項の実質的関連事項について、平均的な株主が決議事項について合理的な理解及び判断を行い得る程度の説明を本件株主総会で行なったと評価できるか否かに帰するというべきである。

そして、平均的な株主が決議事項について合理的な理解及び判断を行い得る程度の説明がなされたかどうかの判断に当っては、質問事項が本件各決議事項の実質的関連事項に該当することを前提に、当該決議事項の内容、質問事項と当該決議事項との関連性の程度、質問がされるまでに行われた説明（事前質問状が提出された場合における一括回答など）の内容及び質問事項に対する説明の内容に加えて、質問株主が既に保有する知識ないしは判断資料の有無、内容等をも総合的に考慮して、審議全体の経過に照らし、平均的な株主が議決権行使の前提としての合理的な理解及び判断を行い得る状態に達しているか否かが検討されるべきである。」

「第４号議案は、取締役の選任に関する決議事項であるから、同決議事項についての実質的関連事項は、再任取締役候補者あるいは新任取締役候補者の適格性の判断に必要な事項である。

そして、具体的には、通常、商法施行規則１３条１項１号所定の・・・事項に関する説明が行なわれなければならず・・・、また、株主が再任取締役候補者あるいは新任取締役候補者の適格性について質問をした場合には、同規則所定の事項にふえんして、それらの者の業績、再任取締役候補者の従来の職務執行の状況など、平均的な株主が議決権行使の前提としての合理的な理解及び判断を行うために必要な事項を付加的に明らかにしなければならないと解するべきである。」

「これらの事実（取締役会決議を要する有価証券投資の基準等について回答がなされているという事実）によれば、取締役候補者の適格性の一部を構成すると考えられる本件投資に関するＹ社の議長を含めた取締役候補者の判断の是非や監視義務履行の状況等経営責任の有無を判断するために必要な事項の具体的な内容は明らかにされており、平均的な株主を前提とする限り、第４号議案の決議について合理的な理解及び判断をするために必要な事項の説明はされていたと評価することができるというべきである。

なお、Ｙ社の議長により質問要求が無視されたＢについては、・・・当時Ｘ社が保有していたＹ社に関する情報を知りえたものと認められるから、・・・この点に関するＹ社の議長の議事運営が不適切であったと認められるとはいえ、質問者との関係でも、Ｙ社の取締役及び監査役に説明義務違反はなかったと認めるべきである」。

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