Ｙ株式会社は、臨時株主総会において、決議に加わった全株主（発行済株式総数の約半数）の満場一致で、会社解散、監査役・法定清算人選任の各決議を行った。
本件株主総会の招集には、以下の瑕疵があった。
すなわち、その招集を決定した取締役会に参加した取締役は総数７名中２名のみであり、また、本件総会の招集通知は、法定の招集期間より２日遅れて発送されたものであった。
そこで、Ｙ社の発行済株式総数の１％に満たない少数株主のＸ１とＸ２がこれらの瑕疵を理由に、主位的に本件総会決議の無効確認を、予備的にその取消を求めて提訴した。
第１審、原審とも、各株主がＹ社が解散必至の状態であることを知っていたこと、途中退席者を除きＸ１を含めた出席者の全会一致で本件総会決議がなされたこと、欠席取締役５名中３名は総会の招集に異存がない上に本件総会決議にも加わっていること、本件総会決議の効力を争う株主はＸ１とＸ２のみに過ぎないこと、以上の諸点を理由として、本件招集手続の瑕疵は株主総会決議の結果に影響を及ぼさないことが明らかな場合に該当し、Ｘの請求を裁量棄却する旨判断した。
Ｘらは上告した。 |
