違法な自己株式取得による取締役の対会社責任と損害額の算定

自分でできる会社設立！＞会社に関わる裁判の判例＞違法な自己株式取得による取締役の対会社責任と損害額の算定

スポンサードリンク
　

違法な自己株式取得による取締役の対会社責任と損害額の算定

大阪地判平成１５年３月５日（株主代表訴訟事件）
判時１８３３号１４６頁、判夕１１５２号２４７頁、金判１１７２号５１頁

＜事実の概要＞

非上場のＡ株式会社はＢ株式会社の依頼を受けてＢ社保有のＡ社株式５万８０００株を約１１億円で平成１０年４月に取得した。

Ａ社を代表してこの自己株式取得を行った代表取締役Ｙ１、取締役会で自己株式取得決議に賛成したＹ２・Ｙ３に対して、Ａ社株主Ｘより本件自己株式取得は平成１３年改正前には認められていなかった保有目的（いわゆる金庫株目的）による自己株式取得であって、平成１０年施行の前商法２１０条に違反しており、Ａ社に取得代金相当額の損害が生じているとして、前商法２６６条１項５号に基づくＹらの責任を追及する株主訴訟が提起された。

判決では本件自己株式取得は消却目的でなされたものとは言えず、違法な自己株式取得であると認定がなされた上で、取締役ＹらがＡ社に負う損害賠償額について検討がなされた。

＜判決理由＞請求一部認容。

「Ｙ社が本件自己株式の取得により被った損害額（すなわち、本件自己株式の取得と相当因果関係のある損害額）は、本件自己株式の取得価額から取得時点における本件自己株式の時価を減算した額である。」

「Ｘは、本件自己株式の取得は無効であるから、・・・本件自己株式取得の取得価額・・・全額が損害となる旨主張するけれども、・・・これを採用することはできない。

平成１０年施行商法も、・・・自己株式を取得した営業年度の終わりにおける貸借対照表の純資産額が、同法２９０条１項各号の金額の合計額から上記自己株式の時価の合計額を控除した額を下回るとき、自己株式を買い受けた取締役が会社に対して損害賠償責任を・・・負う法定の損害額について、（ア）その差額又は（イ）上記自己株式の取得価額の総額から既に処分した自己株式の価額の総額及び未だ処分しないで保有する自己株式の時価の合計額を控除した全額の、いずれか少ない額とする旨定めるなど、会社が保有する自己株式が資産であることを前提とする規定を設けていた。」

「（なお、平成１３年・・・改正後の商法２１０条の２第２項は、取締役が賠償責任を負う法定の損害額の算出に当たり、取得した自己株式の取得価額の総額から未だ処分しないで保有する自己株式の時価を控除することを認めていないが、・・・既に確定していた本件自己株式の取得による損害額に影響を及ぼすものではない。）」

会社設立を難しいと思っていませんか？
ご自分で会社を設立するならまずはクリック！！

カテゴリ