Ｘ株式会社はＹ株式会社と特約店契約を結んで水あめ菓子類を一手販売させるとともにＹ社から原材料を買い入れる継続的な取引を行ってきた。
Ｘ社の取締役Ａは、昭和３０年４月２８日に、Ｘ社を代表して、Ｘ社が有する債権をＹ社に譲渡する契約を締結した。
Ｘ社は、本件債権譲渡の当時、ＡにはＸ社を代表する権限がなかったと主張して、本件債権譲渡が無効であることの確認を求めた。
Ｘ社の主張は次のとおりである。
ＡはかつてＸ社の代表取締役であったが、昭和３０年１月５日に開催されたＸ社の取締役会においてＡの代表取締役からの解任が付議された。
この取締役会には、取締役であるＡ・Ｂ・Ｃ・Ｄの４名が出席し、Ａ・Ｂが解任に反対し、Ｃ・Ｄが解任に賛成した。
Ｘ社の主張によると、Ａは解任決議については特別利害関係人に当るから、Ａの反対投票は賛否の数に算入すべきではなく、Ａの解任決議は賛成２、反対１で可決された。
これに対しＹ社は、Ａは本件決議につき特別利害関係人ではなく、その結果、Ａの解任は賛成１、反対２で否決され、Ａは引き続き代表取締役の地位を有すると主張した。
第１審判決は、Ｘ社の請求を棄却したので、Ｘ社が控訴した。
控訴審においてＹ社は、次のような本案前の主張をした。
Ｘ社は、定款所定の存続期間の満了によって、昭和３４年１１月１３日に解散し清算会社となったが、清算人としてＸ社を代表すべき資格のない代表取締役Ｃの名で控訴が申し立てられているから、不適法として却下されるべきである。
控訴審判決は、まず、前商法４１７条１項、２５８条を類推適用し、ＣはＸ社の解散と同時に清算人の権利義務を有するにいたったとしてＹ社の本案前の主張を斥けた。
次に、昭和３０年１月５日の取締役会におけるＡの解任決議について、Ａは特別利害関係人に当り決議に参加し得ないから、解任決議は賛成２、反対１で可決されたとして、第１審判決を取り消し、債権譲渡が無効であることを確認した。
Ｙ社は上告した。 |
