Ｘ社は、株主数１０名の株式会社である。
昭和４７年の設立以来、その代表取締役はＹであり、取締役はＹとＡを含めて６名であった。
昭和４８年の最初の任期満了後も、後任者が選出されないまま、前商法２５８条１項及び２６１条３項により、それぞれの代表取締役・取締役としての権利義務を引き続いて有していた。
昭和５０年６月、Ｘ社はＹとの間で、本件土地建物に関する賃貸借契約を締結し、Ｙに敷金を交付した。
同年８月、Ａは取締役会（①会議）を招集し、Ｙを代表取締役から解任してＡを新たな代表取締役とする決議を行った。
そして、Ａは、Ｘ社を代表してＸ・Ｙ間の賃貸借契約を合意解約し、Ｙに対して本件土地建物を明渡し、敷金の返還をするよう催告したが、Ｙがこれに応じなかったため、ＡはＸ社を代表し、敷金返還を求めて提訴した。
Ａが行った合意解約及び敷金返還の催告は、原審ではＡには①会議を招集する権限がないことを理由に役員選任決議が不存在であり、Ａは代表取締役とは認められないため無権代理行為と評価されている。
第１審継続中の昭和５６年５月に、Ａは、役員選任決議等を会議の目的と定めたＸ社の株主総会（②会議）を招集したが、その際、会議の目的たる事項を了知して委任状を作成しこれに基づいて選任された代理人を出席させた株主も含め、Ｘ社の株主１０名全員が開催に同意し、出席した。
この会議において、Ｙを除いたＡらを取締役に選任する旨の決議がなされ、選任された取締役により開催された取締役会（③会議）でＡが代表取締役に選任された。
この後、Ａが行った合意解約及び敷金返還催告が追認され、Ｘ社がＹに対して追認の意思表示をした。
第１審ではＸ社が敗訴したが、原審では、①会議の取締役会決議を無効としつつ、②会議は全員出席株主総会として有効として、③会議における選任決議の効力を認め、Ａの代表権を有効なものと判断した上で、請求を認容した。
Ｙは上告した。 |
