Ａ株式会社は、明治４２年創業で、Ｘ１とＹの実父であるＢが経営していたゴム産業大手の会社であり、今日、Ｂ家による同族会社であるＣ社、Ｄ社、Ｅ社を含めてグループ企業を形成している。
Ｂの死後は、長男であったＸ１がＡ社の代表取締役に就任し、その後弟のＹもＡ社に入社し、これまで長期間にわたり代表取締役がＸ１、代表取締役専務がＹとして、兄弟で経営を行ってきた。
Ｙ（昭和５年６月生）は、かねてＸ１（大正１１年１１月生）に対し、Ａ社の社長をゆずってくれるよう申し入れていたが、Ｘ１はこれを受け入れ、昭和６２年８月３１日、Ｘ１とＹは、次のとおり本件合意した。
①Ｘ１は、昭和６２年９月３０日までに、Ａ社及びＤ社の代表取締役社長を退任し、代表取締役に就任する。
Ｙは同時にＡ社及びＤ社の代表取締役に就任する。
Ｙは同時にＣ社及びＥ社の代表取締役社長を退任し、代表取締役会長に就任する。
Ｘ１は同時にＣ社及びＥ社の代表取締役社長に就任する。
ただし、ＹのＣ社の代表取締役会長への就任とＸ１の同社の代表取締役社長への就任は当面延期する。
②Ｘ１及びＹは、昭和７０年９月３０日にＡ社・Ｃ社・Ｄ社・Ｅ社の代表取締役をそれぞれ退任し、Ｘ２及びＦが同時に各社の代表取締役に就任する。
③Ｘ２、Ｆの両名は、昭和６２年４月よりＡ社に入社し、一般社員として待遇されるが、４年以内に取締役に就任し、その時以後は同一報酬、同一待遇とする。
④Ｘ１、Ｙは、Ａグループ各社の代表取締役を退任後、昭和８０年末まで、両人が同額の一定報酬をＡグループより受けることができる。
⑤Ｘ１一族、Ｙ一族のＡグループ各社に対する出資比率は平等とし、今後とも両家一族が対等にして機会均等、平等互恵の経営を旨とし、一方が他家を支配できるような持株比率、定款、役員会若しくは組織、派閥等を作らないものとする。
本件合意に従い、Ｘ１は、昭和６２年９月にＡ社の代表取締役社長から代表取締役会長になり、Ｙは、代表取締役専務から代表取締役社長になった。
Ｃ社の代表取締役社長は依然としてＹであった。
昭和６２年４月にＡ社に入社していたＸ２（Ｘ１の子）とＦ（Ｙの子）は、ともに、昭和６３年１月にＥ社の、平成２年にＣ社の、同年５月にＤ社の、同年１２月にＡ社の各取締役に就任した。
しかし、平成５年１０月頃からＸ１とＹの仲が円満を欠くようになり、平成７年３月からはＡ社の取締役会においてＹを支持する者が多数を占めるようになった。
平成７年９月末日をもって合意②に定める「昭和７０年９月３０日」が経過したが、Ｘ１もＹもともにＡグループ各社の代表取締役を辞任することはなく、Ｘ２及びＦが代表取締役に選任されることもなかった。
その後、Ｘ１は、Ａ社・Ｃ社・Ｄ社の代表取締役を解任され、Ｘ２はＡ社の取締役に再任されなかったが、Ｙはこれらに賛成した。
さらに、Ｘ１は、Ａ社及びＣ社の取締役に再任されず、Ｘ２はＣ社の取締役に再任されなかったが、これらにもＹは賛成した。
そこで、本件合意にＹが違反したとして、Ｘ１及びＸ２がＹに対して損害賠償を求めた。
第１審判決は、Ｘ１とＹの本件合意は、商法で定めた会社法制度を否定するに等しく、法的な意味における拘束力を認めることはできないとして、Ｘ１の請求を棄却した。
Ｘ１は控訴した。 |
