決議取消の訴えと取消事由の追加

決議取消の訴えと取消事由の追加

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決議取消の訴えと取消事由の追加

最判昭和５１年１２月２４日（株式会社総会決議取消請求事件）
民集３０巻１１号１０７６頁、判時８４１号９６頁、判夕３４５号１９５頁

＜事実の概要＞

Ｙ株式会社が株主総会において株式の譲渡に取締役会の承認を要する旨の定款変更等を決議したところ、株主Ｘがその決議取り消しを求めて提訴した。

Ｘの主張は多岐にわたるが、最高裁で争われたのは以下の２点である。

①Ｙ社の定款では、議決権行使の代理人の資格を出席株主に限ると定めているにもかかわらず、株主である地方公共団体Ａは職員を代理人として出席させ、また、同じく株主であるＢ株式会社もその従業員に議決権を行使させており、決議に定款違反があること、②個人株主であるＣの所有する株式については代理人の議決権行使を認めておらず、株主平等の原則に反すること。

なお、上記②の瑕疵の主張は、提訴後かつ総会決議日から３ヶ月以上の期間の経過後に追加されたものである。

第１審、原審ともＸの請求を棄却。

Ｘは上告した。

＜判決理由＞上告棄却。

主張①について「株式会社が定款をもって株主総会における議決権行使の代理人の資格を当該会社の株主に限る旨定めた場合において、当該会社の株主・・・がその職員又は従業員を代理人として株主総会に出席させた上、議決権を行使させても、原審認定のような事実関係の下においては、右定款の規定に反しないと解するのが相当である。

けだし、右のような定款の規定は、株主総会が株主以外の第三者によって攪乱されることを防止し、会社の利益を保護する趣旨に出たものであり、株主である県、市、株式会社がその職員又は従業員を代理人として株主総会に出席させた上、議決権を行使させても、特段の事情のない限り、株主総会が攪乱され会社の利益が害されるおそれはなく、かえって、右のような職員又は従業員による議決権の代理行使を認めないとすれば、株主としての意見を株主総会の決議の上に十分に反映することができず、事実上議決権行使の機会を奪うに等しく、不当な結果をもたらすからである。」

主張②について「株主総会決議取消の訴えを提起した後、商法２４８条１項所定の期間経過後に新たな取消事由を追加主張することは許されないと解するのが相当である。

けだし、取消を求められた決議は、たとえ瑕疵があるとしても、取消されるまでは一応有効のものとして取り扱われ、会社の業務は右決議を基礎に執行されるのであって、その意味で、右規定は、瑕疵のある決議の効力を早期に明確にさせるためその取消の訴えを提起することができる期間を決議の日から３ヶ月と制限するものであり、また、新たな取消事由の追加主張を時機に遅れない限り無制限に許すとすれば、会社は当該決議が取消されるのか否かについて予測を立てることが困難となり、決議の執行が不安定になるといわざるを得ないのであって、そのため、瑕疵のある決議の効力を早期に明確にさせるという右規定の趣旨は没却されてしまうことを考えると、右所定の期間は、決議の瑕疵の主張を制限したものと解すべきであるからである。」

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