Ａ株式会社はＹの娘婿Ｂの発案に基づき設立された会社で、Ｙ他６名が発起人として名を連ねていたが、実質上の設立事務は専らＢが行い、設立後もＢが営業部長としてその経営全般を取り仕切っていた。
ＹはＡ社の設立に際してもＢから名目上代表取締役に就任するように頼まれてこれを承諾した。
Ｙが取締役並びに代表取締役に就任した旨の登記がなされ、さらにその後も重任した旨の登記がなされたが、Ｙの取締役並びに代表取締役への就任はＡ社の設立総会、株主総会ないし取締役会の決議に基づいたものではなく、全く名目上のもので、ＹはＡ社の業務には一切関与していなかった。
Ａ社が倒産し、Ａ社に対してコマーシャルフィルム作成代金債権等を有していたＸがＹに対して前商法２６６条の３第１項に基づく損害賠償を求めて提訴。
Ｙは、前商法２６６条の３にいう「取締役」には、選任決議を経ておらず、従って法律上取締役の地位にいない者は含まれないと主張して争った。
原審はこのようなＹの主張を認めながらも、Ｙは就任登記に承諾を与えている以上、前商法１４条により自己が取締役ないし代表取締役ではないことを善意の第三者に対抗できないとし、Ｂの放漫経営を拱手傍観していた点に重大な過失があったとしてＸの請求を認めた。
Ｙが登記義務者ではないＹについて前商法１４条を適用したことは法律解釈の誤りである等と主張して上告。 |
